利用規約
販売、配送、支払いに関する条件
I.適用範囲
- 購入契約および/または作業契約に基づく当社のすべての納品およびサービス（以下、「納品」といいます）は、将来の納品を含め、本規約にのみ従うものとします。当社がお客様と明示的に合意した場合に限り、お客様の一般条件の補足または逸脱が適用されるものとします。お客様または第三者の条件は、当社が個別のケースにおいてその有効性に別途異議を唱えない場合であっても、適用されないものとします。お客様が、ご自身の利用規約または第三者の利用規約を記載または言及した書簡を参照した場合でも、その利用規約の有効性に同意したことにはなりません。
- 当社の利用規約は、当社との法的取引を締結する際に、商業活動または独立した職業活動を行う者（§ BGB 14の意味における起業家）にのみ適用されるものとします。これには、公法上の法人および公法上の特別基金も含まれます。
II 契約の締結、商品の品質
- 当社のオファーは変更されることがあり、拘束力はありません。契約は、当社の書面による注文確認書の受領、または商品の発送をもって成立します。ファックスまたはEメールによる送信でも、正式な要件を満たすには十分です。
- 契約の内容については、当社の申し出、書面による注文確認書、および本条件が決定的なものとなります。契約の履行に関するその他の合意、特にその後の修正、補足、付随的な合意は、当社がお客様と明示的に合意した場合にのみ、契約の一部となります。このような合意は、書面によって行われなければなりません。ファックスまたはEメールによる送信も、書式要件を満たすのに十分です。経営陣または承認された署名者を除き、当社の従業員は、本規約から逸脱した合意を行ったり、契約の補足について事実上合意したりする権利を有しません。
- 当社の納品物の合意品質は、当社のオファーおよび注文確認書において合意品質として明示的に指定されている特性および特徴のみとします。申し出または注文確認の付属書類（図、図面、寸法表など）において、特性または特徴について言及されているだけでは、この目的には十分ではありません。その他の、またはより広範な特性および特徴は、当社が顧客とそのようなものとして明示的に合意した場合にのみ、合意された特性とみなされるものとします。このような品質に関する合意は、書面で記録されなければなりません。
- 当社は、合理的な範囲内で、パンフレット、カタログ、文書に記載された説明や情報からの技術的、設計的、慣例的な逸脱、および技術的進歩の過程におけるモデルやその他の変更を、契約上意図された目的に対する使用性を損なわない限りにおいて行う権利を留保します。
- 当社の納入品の品質および耐久性に関する宣言は、当社が保証として明示的に指定した場合に限り、品質および／または耐久性の保証を構成するものとします。保証宣言は、書面により記録されなければなりません。
III 納品、危険の移転
- 顧客との間で明示的に別段の合意がない限り、納入品の偶発的な紛失／偶発的な劣化のリスクは、正当な部分納入が行われた場合であっても、納入品が当社の事業所（最新のINCOTERMSに基づく「事業所渡し」）を出発した時点、または納入品が運送業者もしくは運送機関に引き渡された時点で顧客に移転するものとします。当社の責に帰すべからざる事情により発送または引き渡しが遅延した場合、リスクは、納品物が発送可能な状態になり、その旨がお客様に通知された日にお客様に移転するものとします。
- 契約目的の範囲内でお客様にとって使用可能であり、残りの注文商品の引渡しが確保され、その結果お客様に重大な追加作業または追加費用が発生しない場合、当社は部分的な引渡しを行う権限を有します。
- お客様がさらなる保険（盗難、輸送中の損害、火災、水害など）を希望される場合、そのために発生する追加費用はお客様のご負担となります。
IV.納品期間、納品の障害
- 納品期限は、納品物が納品期限内に当社の事業所を出発した場合、または納品物が転送業者／運送業者に引き渡された場合に、遵守されたものとみなされるものとします。当社に責任のない遅延が発生した場合、お客様への発送準備完了の通知が決定打となります。
- 合意された納品期間の遵守は、お客様が以下の支払い条件およびその他の義務を遵守することを条件とします。これらの条件が期限内に満たされない場合、弊社に遅延の責任がない限り、期限は適宜延長されるものとします。お客様によるその後の変更要求は、合意された納期を適切に延長するものとします。
- 当社が納入業者と適切な時期に一致したカバー取引を締結している場合、当社が提示した納期は、当社自身が適切な時期に適切に供給されるという留保を条件とするものとします。当方に責任のない遅配や適切な自己配送により、当方が顧客と合意した納期または納品期間を遵守できない場合、当方は契約を撤回する権利を有するものとします。この場合、当社は、納品が不可能であることを直ちに顧客に通知し、反履行分を直ちに顧客に弁済する義務を負うものとします。
- 当社の責に帰すべき事由により納品が遅延した場合、当社は、以下の責任制限に従うことを条件として、法令の規定に従って排他的に責任を負うものとします。
V.価格と支払い
- 当社の価格は、当社が顧客と明示的に別段の合意をした場合を除き、付加価値税、積荷、梱包、運賃、郵送料、輸出納品の場合は関税および手数料、保険を除いた正味の工場渡し価格とします。価格に関する合意は書面にて行うものとします。
- 契約締結後、当社の責に帰すべからざる事情（関税の値上げ、原材料の値上げ、増税など）により、当社の製造および配送にかかる費用が増加した場合、当社はそれに応じて価格を変更する権利を留保し、納品前の適切な時期に価格変更についてお客様に通知します。また、お客様から納期の変更依頼があり、その結果、追加費用が発生する場合も同様とします。
- 当社の請求書は、受領後直ちに、いかなる控除もなく支払われるものとします。支払いは、当社がその金額を最終的に処分することができた場合にのみ行われたものとみなされます。
- 顧客の支払不能により当社の支払請求が危うくなることが明らかになった場合、当社は、既に納品を行っていることを条件として、顧客とのそれぞれの契約関係から、まだ支払期日が到来していないすべての請求について、直ちに支払期日が到来することを宣言する権利を有するものとします。この意味でのリスクは、銀行または信用機関からの情報により、顧客が信用できないことが示唆される場合に存在する。
- 顧客が支払を遅滞した場合、当社は、法定規定に従って不履行利息を請求する権利を有する。
- 顧客は、争いのない、または法的に確立された債権のみを相殺することができる。さらに、顧客は、反訴が同一の契約関係に基づく限りにおいてのみ、留置権を行使する権限を有する。
VI 不可抗力
- 不可抗力（労働争議、戦争、火災、輸送障害、原材料の不足、疫病の流行、公的措置など、当社が責任を負わず、慎重なビジネスマンの注意をもって回避することができなかった不測の事態および事象）は、その効果の期間および範囲において、当社の義務を中断させるものとします。一時的な支障の場合、納品日または履行日は、支障の期間に合理的な開始期間を加えた期間だけ延長されるものとします。これは、当社がすでに債務不履行に陥っている場合にも適用されるものとします。
- 不可抗力により、契約の履行が不可能になった、または合理的な期間内に履行できないことが明らかになった場合、当社は契約から離脱する権利を有するものとします。この場合、当社は、当社の納品物およびサービスが利用できなくなったことを直ちに顧客に通知し、履行不能となった場合には直ちに顧客に弁済する義務を負うものとします。
VII 瑕疵があった場合のお客様の権利と義務
- お客様は、当社の納入品およびサービスに瑕疵がないか、遅滞なく検査しなければなりません。お客様は、認識可能な瑕疵を直ちに、遅くとも8営業日以内に報告しなければなりません。瑕疵の検査および通知期間は、納品時に開始するものとします。お客様は、隠れた瑕疵が発見された場合、直ちに当社に通知しなければなりません。顧客が納品を直ちに検査せず、期限内に瑕疵を通知しなかった場合、顧客はいかなる保証権も行使できないものとします。
- 顧客が検査および瑕疵の通知義務を遵守した場合、以下の通りとします：
- 当社の納入品の品質が、合意された品質から著しく逸脱している場合、顧客は合理的な減額を受ける権利のみを有するものとする。合意された品質がない場合、通常の品質が適用されるものとする。
- 重大な乖離がある場合、瑕疵に対する顧客の請求は、当初、その後の履行に対する権利に限定されるものとする。当社は、修正または交換納入のいずれかを選択する権利を有するものとする。後続の改善または交換納品の不履行、不合理、拒否、または不合理な遅延の場合、顧客は、瑕疵の場合のその他の法定権利を有するものとします。後続の履行は、品目または瑕疵の性質、またはその他の状況によりそうでないことが示されない限り、2回目の失敗をもって失敗したものとみなされるものとします。
- 上記を考慮し、履行に代えて、または履行に加えて、当社が損害賠償責任を負う場合、当社の責任の範囲は、第8条の規定に準拠するものとします。
- 販売された複数の納品物のうち、個々の納品物にのみ瑕疵がある場合、顧客の法的キャンセル権は、これらの納品物に限定されるものとします。ただし、瑕疵のある納品物を損害なく他の納品物から分離できない場合、またはお客様にとって不合理である場合はこの限りではありません。不合理である理由は、顧客によって説明されなければならない。上記の規定は、納品物の残りの部分が使用可能である場合に限り、納品物の個々の欠陥部分に関しても適宜適用されるものとします。
- お客様が当社の同意なしに納品物を改造した場合、または第三者によって改造された場合であって、これにより瑕疵の改善が不可能または不合理に困難となった場合には、保証は適用されないものとします。いかなる場合においても、修正から生じる追加費用はお客様の負担とします。
第8条（責任の制限責任の制限、キャンセルの除外
- 生命、身体または健康に対する過失傷害に対する責任は影響を受けません。これは、製造物責任法に基づく強制責任にも適用されます。これは、製造物責任法に基づく強制責任についても同様です。
- 顧客が、当社側、当社の代表者もしくは代理人の故意もしくは重過失に基づく損害賠償請求、または重要な契約上の義務違反に基づく損害賠償請求を主張する場合、当社は法的規定に従って責任を負うものとします。当社が故意または重過失による契約違反を問われない限り、損害賠償責任は、予見可能で通常発生する損害に限定される。予見可能で通常発生する損害には、顧客が被った逸失利益や結果的損害は含まれません。軽微な過失の場合、当社の賠償責任は、当社が加入している営業賠償責任保険および製造物賠償責任保険の給付金および契約金額に限定されるものとします。当社の保険が（免責金額または年間上限額により）支払いを免除される限りにおいて、当社はこの場合、わずかな過失について、保険金額を上限として自ら補償を行うものとします。
- その他のすべての場合において、当社に対する契約上および契約外の損害賠償請求は、法的根拠の如何を問わず、除外されるものとします。
- 当社の責任が上記の項に従って除外または制限される限りにおいて、これは当社の代理人の責任にも適用されるものとします。
- 当社に責任がなく、商品の瑕疵に起因しない義務違反により、顧客が契約を撤回する権利は除外されます。
- 瑕疵が発生した場合の品質保証または耐久性保証の枠内で、当社がお客様に一定の権利を付与している場合、かかる権利は、上記の責任制限の影響を受けないものとします。
IX.企業間取引（B2B）関係における使い捨て製品の納品
B2Bの関係において、当社が顧客に使い捨て製品を供給する場合、保証および責任に関して、以下の事項が適用されるものとします：
- 保証
- 顧客は、受領後直ちに、試用処理を含め、納品物の欠陥、誤納品、数量の逸脱を検査しなければならない。
- 明らかな苦情は、直ちに、遅くとも商品受領後8日以内に、または隠れた瑕疵の場合は、それを認識した直後に、書面にて当社に報告するものとします。当社は、クレームが認められる前に、当該商品の瑕疵を検査する権利を留保します。
- 当社に対する保証請求は、遅くとも、納品された商品のさらなる加工または処理が開始された時点で失効するものとします。
- 当社に責任がある瑕疵の場合、修正は不可能であるため、無償で交換を行うものとします。交換納品が不可能な場合、顧客はクレジットノートの形で購入代金の払い戻しを受けるものとします。
- 責任
- お客様が製品に責任を負う場合、次のことが適用されます。お客様は、国内法または外国法に基づき、第三者に対する製造物責任を負うものとします。顧客は、第三者が製品に関して提起する、必要な弁護費用を含むすべての請求の処理および解決の可能性を引き受け、かかる請求および関連費用から当社を補償するものとします。
- 製造上の欠陥によって生じた損害が、当社側の重大な過失または故意の不法行為によるものである場合、およびその限りにおいて、顧客は求償することができる。求償は、当社の製造物賠償責任保険でカバーされる金額に限定されるものとします。
- 若干の過失による義務違反に対する責任は除外されます。
- 納品遅延または納品不能によるお客様の損害賠償請求は、納品遅延または納品不能部分の購入価格の3分の1を上限とします。
- §§ 474 ff.BGBは、納品された商品が中間製品であり、顧客による更なる加工工程によってのみ最終製品として製造される場合には適用されません。
- お客様によるその他の請求、特に瑕疵または結果的損害に起因する逸失利益およびその他の損害の賠償請求は、法的根拠の如何にかかわらず、法律で認められる範囲において除外されます。
X.制限期間
- 納入品の瑕疵に起因するお客様の請求は、1年を経過した時点で時効となります 。
- 上記の規定にかかわらず、お客様の以下の請求については、法令の制限規定が適用されるものとします：
- 生命、身体、健康または重大な契約上の義務に対する傷害に起因する損害、
- 当社、当社の法定代理人、または代理人による故意または重大な過失による義務違反に起因するその他の損害、
- 瑕疵の不正な隠蔽によるもの
- IX:第2項の規定は、瑕疵に起因しない、当社が責任を負う義務違反に起因する顧客の契約解除の権利にも適用されます。
- 品質または耐久性の保証に起因する顧客の請求は、1年後に時効となるものとします。
- 顧客に対する当社の請求は、法令の規定に従って時効となるものとします。
XI.所有権の保持
- 当社の納品物は、現在または将来において、何らかの法的理由により当社が顧客に対して権利を有するすべての請求（すべての当座勘定残高の請求を含む）が履行されるまで、当社の唯一の所有物であるものとします。
- お客様による当社納入品の加工または改造は、常に当社に代わって行われるものとします。当社の納品物が、当社に帰属しない他の品目と加工、改造、分離不能な混合または結合された場合、当社は、加工、改造、混合または結合の時点で、当社の納品物の価値と他の加工品目の価値の比率で、新しい品目の共同所有権を取得するものとします。他方の加工品が主な加工品とみなされる場合、顧客は、比例配分方式により、共同所有権を当社に譲渡することに合意する。当社は、共有権の譲渡を受諾する。お客様は、当社のために共有権を無料で保管するものとします。その他すべての点で、加工から生じる製品には、所有権留保の下で行われる当社の納品と同じものが適用されるものとする。
- 顧客は、当社に対する支払義務を滞納していない限り、通常の業務において当社の納品を加工し、販売する権限を有する。担保に供したり、譲渡したりすることは認められません。顧客はここに、当社の納入品の転売から生じる請求権（当座勘定からのすべての残高請求権を含む）、保険請求権、および商品の破損、破壊、盗難、紛失による第三者に対する請求権を、担保として当社に譲渡するものとします。当社はこの譲渡を承諾します。当社が引き渡した商品の共同所有権のみを有する場合、事前譲渡は、当社の共同所有権に対応する請求の一部に限定されるものとします。納入品が転売された場合、顧客は、購入価格が全額支払われるまで、顧客に対する所有権を保持するものとします。転売による購入代金債権が譲渡禁止の対象である場合、顧客は第三者に転売することはできません。
- 当社は、顧客に対し、自己の勘定および自己の名において、当社に譲渡された債権を回収する権限を取り消すことができる。この回収権限は、顧客が当社に対する支払義務を適切に履行しない場合、または顧客の支払不能により当社の債権が危険にさらされると思われる場合には、取り消される場合があります。要求に応じて、顧客は譲渡された債権の債務者を当社に通知しなければならない。真正なファクタリングの枠内で再販による債権を譲渡する場合、顧客はその旨を当社に通知しなければならない。顧客はここに、譲渡のためにファクターに対して取得した支払債権を、担保すべき債権額で当社に譲渡するものとする。
- 当社の所有権留保の対象となる納入品が第三者によって差し押さえられた場合、顧客は当社の所有権に注意を払い、直ちに当社に通知するものとする。可能な介入費用は顧客が負担するものとし、当社は、介入費用の支払いに応じて、第三者に対する費用償還請求の可能性を段階的に譲渡するものとします。
- 顧客は、当社の有価証券の価値が当社の担保請求権を10％以上上回る範囲で、当社に対して請求権の放棄を要求する権利を有するものとする。当社は、解除すべき債権を選択するものとする。
- 顧客は、紛失および/または破壊に対して、当社が所有する納品物に保険をかけるものとします。海外への納品の場合、顧客は、別個の契約により、拡大された所有権留保に相当する担保権を当社が付与されるようにするものとします。
XII.工業所有権および著作権、ライセンス
- 当社は、イラスト、図面、その他の文書、および顧客に提供される文書に関する財産権および著作権、ならびにすべての工業所有権を無制限に留保します。これらは、当社の明示的な同意がない限り、第三者にアクセスさせることはできません。このような同意は、書面で記録されなければなりません。他の製造業者のイラスト、図面、文書に対応する権利についても同様とします。
XIII.準拠法、履行地、管轄裁判所
1. 契約は、国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）および法の抵触に関する規定の適用を排除し、ドイツの実体法のみに準拠するものとします。
- 工場渡し納品の履行地は、各納品工場または倉庫とします。お客様の支払地は、ブレーメンにある当社の登録事務所とします。
- 顧客が商人、公法上の法人、または公法上の特別基金である場合、契約関係から直接的または間接的に生じるすべての紛争に関する両当事者の専属的管轄権はブレーメンにあります。ただし、当社は、顧客の一般的な管轄地において顧客を訴える権利も有する。
- 国境を越えた納品の場合であっても、契約関係から生じるすべての紛争の専属的合意管轄地は、ドイツ連邦共和国ブレーメンとします。当社は、国内および国際的な管轄権を有するその他の裁判所に提訴する権利を留保します。
- 顧客がドイツ連邦共和国以外の欧州連合内に事業所を有する場合、顧客は欧州連合のVAT規制を遵守する義務があります。顧客は、VAT識別番号を当社に提供し、起業家としての地位、当社の納入品の輸送の利用、および統計報告義務に関する必要な情報を当社に提供する義務を負います。
- お客様は、契約の履行、特に注文処理およびカスタマーサポートに必要な限りにおいて、EU一般データ保護規則の規定に従って、当社が契約／取引関係の過程で開示されたデータを保存および処理することに同意するものとします。顧客の利益は適切に考慮されます。
- 締結された契約が不完全である場合、または全部もしくは一部が無効となる条項が含まれている場合、契約の残りの部分は有効であるものとします。空白を埋めるため、または無効な規定を置き換えるために、契約当事者は、欠落または無効な規定の本来の目的に最も近い有効な規定に合意することを約束する。
XIV 輸出ライセンス
- 納入品および／または技術ノウハウの輸出は、国内および／または外国の輸出管理規制の対象となる場合があります。顧客は、関連するすべての輸出規制を遵守し、買い手にもこれらの義務を課すことを約束する。